Check-list pour les data rooms : Ce qu’il faut inclure pour la réussite d’une transaction d’entreprise

Une data room virtuelle (VDR) est un moyen sûr de mener à bien le processus de due diligence (DD). Elle permet aux entreprises de collaborer et de gérer des documents confidentiels dans un écosystème synchronisé avec une sécurité de niveau bancaire.

Les VDR fournissent également des modèles pour aider les entreprises à effectuer des évaluations. Les entreprises développent également des listes de contrôle propriétaires pour améliorer les flux de travail des VDR. Cet article explore les aspects suivants de la liste de contrôle des documents de data room :

• 7 domaines d’activité relevant de la diligence raisonnable en matière de fusions et d’acquisitions
• 4 défis en matière de DD que les listes de contrôle VDR permettent de relever
• 167 éléments de data room pour une fusion-acquisition réussie

Définir l’objectif et le champ d’application

Le devoir de diligence est une enquête approfondie qu’une société acquérante mène sur une société cible avant de conclure une opération de fusion et d’acquisition.

La diligence raisonnable dans le cycle de vie d’une fusion-acquisition. Source : Deloitte

La DD est élaborée par l’unité de gouvernance des fusions et acquisitions et menée par des équipes fonctionnelles. Elle permet d’évaluer les cibles des fusions et acquisitions, de détecter les synergies, de prévenir les risques et d’intégrer les entreprises.

La due diligence exige de l’acquéreur qu’il se plonge dans les fonctions suivantes de l’entreprise cible :

• Financier
• Commerciales
• Opérations
• Technologies de l’information
• Fiscalité
• Ressources humaines
• Juridique

Quand les entreprises ont-elles besoin d’une liste de contrôle pour la data room ?

Les enquêtes sur les cibles peuvent durer plus de 90 jours, les entreprises étant confrontées à des problèmes de qualité des données et à des difficultés d’organisation au cours des six phases du processus de due diligence. Cependant, les négociateurs qui réussissent s’appuient largement sur des technologies dédiées aux fusions et acquisitions, telles que les data rooms virtuelles, lorsqu’ils mènent leur due diligence.

Une data room virtuelle est un espace de travail sécurisé avec des flux de travail M&A, y compris des questions-réponses, des listes de contrôle DD, la gestion du pipeline, la rédaction et la collaboration d’équipe.

Les recherches d’Accenture ont révélé que les outils de M&A, y compris les data rooms virtuelles, peuvent réduire la vitesse du cycle de vie des M&A de trois mois et débloquer jusqu’à 45 millions de dollars de valeur supplémentaire pour les vendeurs et jusqu’à 30 millions de dollars pour les acheteurs.

4 défis de la due diligence relevés grâce à la liste de contrôle de la data room virtuelle

Pourquoi une liste de contrôle dans une data room est-elle importante ? Les négociateurs qui réussissent utilisent les listes de contrôle des data rooms pour relever les défis liés à l’organisation et à la gestion des données. D’après notre expérience, une entreprise devrait tirer parti d’une liste de contrôle dans une data room pour fusions et acquisitions si elle est confrontée aux défis de DD suivants.

Découvrez comment optimiser l’organisation de la due diligence grâce à une structure de data room efficace.

Étude de cas de la liste de contrôle de la data room : iDeals + StoneX Group Inc

StoneX, une franchise centenaire de services financiers avec plus de 300 produits OTC et plus de 4,4 billions de dollars de volume négocié, utilise la data room virtuelle iDeals pour le DD et les fusions-acquisitions depuis 2018.

Industrie : Services financiers, couverture commerciale, paiements mondiaux.

Défis antérieurs à la VDR :

• StoneX a rencontré des problèmes de sécurité en utilisant des solutions traditionnelles de partage de fichiers.
• Les flux de travail de la DD de StoneX manquaient d’organisation des documents.
• L’entreprise avait besoin d’un échange d’informations rapide et d’un suivi des activités.

Impact de la VDR :

• Le stockage sécurisé des données et le traitement des documents confidentiels ont protégé les flux de travail de StoneX.
• Les actions de documents en masse, les étiquettes de documents, la recherche par reconnaissance optique de caractères (OCR) et l’indexation automatique ont aidé StoneX à organiser les documents de due diligence pour plusieurs projets.
• La collaboration avec les soumissionnaires sur des projets distincts a permis à l’entreprise de conserver son indépendance en matière de flux de travail et de réduire les ruptures de communication. L’efficacité globale de la salle des marchés s’en est trouvée améliorée dans les 34 projets de StoneX.

Impact de la liste de contrôle VDR : L’élaboration, l’échange et le suivi de listes de contrôle pour la vérification des documents ont permis aux équipes de vérification de StoneX d’évaluer davantage de documents, de révéler des problèmes cachés et d’améliorer la gestion des risques liés aux transactions.

Liste des documents data rooms essentiels

Naturellement, en fonction des objectifs de la fusion-acquisition, les spécificités des exigences en matière de diligence raisonnable varieront également. Vous trouverez ci-dessous une liste universelle mais complète des documents importants à inclure dans une data room virtuelle, classés par fonctions de l’entreprise :

• Financier
• Commerciales
• Opérations
• Technologies de l’information
• Fiscalité
• Ressources humaines
• Juridique

1. Les aspects financiers

Selon l’étude Deloitte, les entreprises négligent les questions financières au point que les valeurs obtenues sont inférieures de 70 % aux prévisions. De même, les acquéreurs surpayent en moyenne 30 % car ils ne parviennent pas à faire des évaluations financières précises.

C’est pourquoi une évaluation financière de qualité est essentielle pour la réussite de l’opération. Elle évalue la santé financière de la cible et permet à l’acquéreur de prendre une décision financière en connaissance de cause. Si votre entreprise est à la recherche d’investissements futurs ou envisage des opportunités de fusions et d’acquisitions, veillez à ajouter ces documents financiers dans une data room.

2. L’audit commercial

La due diligence commerciale étudie l’entreprise cible d’un point de vue commercial, en déterminant ses performances, les conditions du marché et le paysage concurrentiel. Il s’agit d’un élément essentiel de l’évaluation de l’opération, qui permet d’apprécier l’adéquation stratégique de l’ensemble de la transaction.

3. Opérations

Une intégration post-fusion réussie contribue à 23 % du succès des fusions-acquisitions, selon l’étude Deloitte. Cependant, plus de 60% des cadres interrogés ne parviennent pas à réaliser les synergies post-fusion et les objectifs d’intégration.

Les opérations, qui constituent le principal moteur de revenu de l’entité fusionnée, doivent faire l’objet d’études approfondies. La DD opérationnelle aide l’acquéreur à comprendre les vecteurs d’intégration et à élaborer des plans PMI réalisables.

4. Technologie informatique

Plus de 70 % des dirigeants considèrent la technologie comme un facteur de valeur dans les fusions et acquisitions, tandis que 80 % des entreprises qui réalisent d’excellentes opérations mettent l’accent sur la technologie, selon le rapport d’Accenture. Dans le même temps, la technologie représente un risque considérable.

Pas moins de 96 % des directeurs des systèmes d’information (DSI) ont révélé des problèmes technologiques (au cours de l’audit préalable) qui ont eu un impact sur les résultats de l’opération. Une due diligence technologique approfondie révèle les opportunités d’intégration des technologies de l’information, les facteurs de valeur technologique et, plus important encore, les problèmes de cybersécurité entraînant des violations de données de plusieurs millions.

5. Fiscalité

Une due diligence fiscale insuffisante entraîne une mauvaise évaluation de l’opération, des dépenses inattendues pendant la phase de mise en œuvre et des litiges fiscaux. Il est donc important d’inclure des informations sur les impôts dans les data rooms virtuelles, quel que soit le type d’opération, car il s’agit toujours d’une priorité pour les investisseurs potentiels. Voici les documents fiscaux figurant sur la liste de contrôle de la data room pour les investisseurs.

6. Ressources humaines

Selon le rapport Mercer, jusqu’à 30 % des opérations de fusion et d’acquisition n’atteignent pas les résultats financiers escomptés en raison de problèmes culturels, points communs de la gestion des ressources humaines (RH). Les chocs culturels dans les fusions-acquisitions soulignent l’importance de la diligence raisonnable en matière de ressources humaines du côté des vendeurs.

Elle permet aux entités qui fusionnent d’élaborer des plans d’intégration réussis en matière de ressources humaines et de maximiser l’alignement culturel. C’est également dans le cadre de la due diligence RH que la sécurité des data rooms virtuelles est particulièrement importante. Vous trouverez ci-dessous quelques exemples de documents relatifs aux ressources humaines à inclure dans une data room.

7. Documents juridiques

La DD juridique comprend des informations générales sur l’entreprise, ses propriétaires, tous les aspects juridiques des transactions précédentes, etc. Elle explore les problèmes existants et potentiels dans tous les documents juridiques avant, pendant et après la transaction.

Une organisation et un examen réussis des documents juridiques permettent de sauver l’opération, tandis que des problèmes négligés, notamment dans le domaine de la législation antitrust, peuvent dissoudre les fusions avant la conclusion des accords. Ainsi, selon McKinsey, 10 % des grandes transactions (de 1 à 10 milliards de dollars) sont annulées avant d’être finalisées. Voici quelques-uns des documents juridiques les plus courants nécessaires à l’établissement d’une liste de demandes de data rooms efficace.

A retenir

• Les listes de contrôle pour les data rooms garantissent une collaboration en toute sécurité, aident les entreprises à clarifier les exigences en matière de data rooms et renforcent la conformité en matière de sécurité.
• La liste de contrôle d’une data room contient des documents relatifs aux principaux domaines de la RD, notamment les finances, le commerce, les opérations, les technologies de l’information, la fiscalité, les ressources humaines et le droit.
• Les statistiques du secteur des fusions et acquisitions indiquent que les entreprises prospères planifient soigneusement le contenu des DD dans leurs data rooms afin de révéler rapidement les problèmes liés à la transaction et d’en maximiser les résultats.
• Le contenu de la liste de contrôle de la VDR dépend de vos objectifs individuels. En vous appuyant sur les recommandations universelles présentées ci-dessus, vous pouvez créer votre propre liste de contrôle. Toutefois, vous pouvez également demander à votre fournisseur de VDR de vous aider à configurer correctement votre data room et de vous fournir une liste de contrôle plus détaillée.

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